ПАО «Полюс»
ПАО «Полюс» (Московская биржа — PLZL) («Полюс», «Компания»), крупнейшая золотодобывающая компания России, отмечает сообщение, опубликованное ранее сегодня Polyus Gold International Limited («PGIL») в связи с заключением соглашения о продаже 12 561 868 принадлежащих ей обыкновенных акций Компании, что соответствует 10% уставного капитала Компании без учета казначейских акций («Основная доля»), по цене $70,6025 за акцию («Цена основной доли») консорциуму инвесторов («Консорциум») во главе с Fosun International Limited (Гонконгская биржа — 00656) («Fosun»). ПомимоFosun, в состав Консорциума входят Hainan Mining Co., Ltd («Hainan Mining») и Zhaojin Mining Industry Company Limited («Zhaojin Mining»), также частично принадлежащие Fosun.
В рамках соглашения PGIL одновременно предоставил Консорциуму опцион на приобретение не позднее 31 мая 2018 г. дополнительно до 5% от уставного капитала Компании по цене 77,6628 долл. США за акцию («Цена реализации опциона») при условии завершения сделки по приобретению Основной доли.
Стоимость Основной доли отражает оценку 100% уставного капитала Компании примерно в $9 005 млн. («Оценка основной доли»). Цена реализации опциона подразумевает премию в 10% к Оценке основной доли, что предполагает оценку стоимости Компании на уровне примерно в $9 906 млн за 100% от уставного капитала.
При соблюдении ряда условий, в том числе получения одобрений органов государственной власти, завершение сделки по продаже Основной доли ожидается до конца 2017 г. Предварительные одобрения от ряда органов государственной власти уже получены Консорциумом.
На закрытии Цена основной доли подлежит корректировке на сумму дивидендов на акцию, выплаченных в период между заключением сделки и ее закрытием. Цена реализации опциона не подлежит каким-либо корректировкам на дивиденды.
Предполагаемая структура уставного капитала Компании после завершения сделки по продаже Основной доли и реализации опциона представлена в таблице ниже.
Структура уставного капитала 1
| Акционеры | Доля в уставном капитале, % | Прогнозная доля в уставном капитале, % | ||
|---|---|---|---|---|
| после (i) сделки по Основной доле | после (i) сделки по Основной доле и (ii) реализации опциона | |||
| PGIL 2 | 91,73 | 81,88 | 76,73 | |
| Консорциум во главе с Fosun | 0 | 9,85 3 | 15,00 | |
| Казначейские акции | 1,51 | 1,51 | 1,51 | |
| Акции в свободном обращении | 6,76 | 6,76 | 6,76 | |
Соглашение также предусматривает ежегодную выплату Компанией всем своим акционерам минимальных дивидендов за 2017–2021 гг. («Обязательные дивиденды») в размере наибольшего из: (i) 30% от показателя EBITDA за год, рассчитанного на основании финансовой отчетности по МСФО, и (ii) $550 млн в год за 2017, 2018, и 2019 гг. и $650 млн в год за 2020 г. и 2021 г. Выплата дивидендов будет осуществляться на полугодовой основе. В случае выплаты Компанией дивидендов за соответствующий год в размере, меньшем, чем установленные Обязательные дивиденды за этот год, все недостающие выплаты (за вычетом суммы дивидендов, выплаченных сверх Обязательных дивидендов за предыдущие годы) будут накапливаться и выплачиваться вместе с Обязательными дивидендами или регулярными дивидендами за последующий год(ы). После 2021 г. дивиденды будут выплачиваться в соответствии с действующей дивидендной политикой Компании, предусматривающей выплату в размере 30% от скорректированного показателя EBITDA при условии, что отношение чистого долга к скорректированному показателю EBITDA составляет менее 2,5.
Павел Грачев, генеральный директор ПАО «Полюс», прокомментировал:
«Мы рады приветствовать Fosun и членов консорциума в качестве долгосрочных стратегических акционеров Компании. Fosun — ведущая инвестиционная группа Китая с глобальным присутствием и фокусом на инвестирование в компании с большим потенциалом. Мы будем рады совместной работе, направленной на укрепление позиций Компании в качестве одной из десяти ведущих золотодобывающих компаний мира с самой низкой себестоимостью производства, ориентированной на устойчивый долгосрочный рост. Сделка также соответствует нашей стратегии, нацеленной на создание дополнительной акционерной стоимости Полюса как публичной компании».
Wang Qunbin, исполнительный директор и главный исполнительный директор Fosun Group, прокомментировал:
«Мы рады заключить соглашение о приобретении значительной доли в Полюсе. Мы впечатлены профессионализмом и видением топ-менеджмента и совета директоров Компании, фокусом команды Полюса на операционной эффективности и взвешенным подходом к контролю над затратами, благодаря чему Компания занимает лидирующее положение в отрасли по себестоимости. Как долгосрочный стратегический акционер, мы будем рады поддержать Полюс, демонстрирующий одну из самых впечатляющих динамик роста среди ведущих глобальных конкурентов и одновременно обеспечивающий привлекательную дивидендную доходность в рамках наших инвестиций».
В рамках соглашения PGIL и Консорциум согласились проголосовать за внесение изменений в устав Компании для увеличения числа членов Совета директоров («Совет») с 9 до 11 с сохранением в составе Совета не менее 3 независимых неисполнительных директоров. В случае отсутствия в Совете избранных представителей других акционеров и при соответствии ряду других условий, Консорциум в соответствии с соглашением получит право номинировать в Совет двух представителей при условии, что Консорциуму будет принадлежать не менее 10% акционерного капитала, и одного представителя при доле владения от 5 до10% акционерного капитала.
Соглашение предусматривает обычные механизмы по обеспечению интересов Консорциума в рамках корпоративного управления и в рамках защиты от от размывания доли, включая право вето при принятии решений о реорганизации, ликвидации, право вето на изменения дивидендной политики Компании с целью уменьшения размера дивидендов , на совершение сделок со связанными сторонами и обратный выкуп акций. В случае невыплаты дивидендов в соответствии с условиями соглашения Консорциум получает дополнительное право вето по ряду вопросов.
Соглашение предусматривает ряд ограничений в отношении продажи членами Консорциума своих долей в нем, а также ограничения, связанные с конвертацией в депозитарные расписки. Помимо всего прочего, Консорциум принял на себя определенные обязательства в части голосования и некоторые ограничения в части покупки и продажи акций Полюса (в том числе в случае размещения ценных бумаг Компании в будущем) после завершения сделки.
PGIL и Консорциум обязались сотрудничать для обеспечения соответствия Компании требованиям Московской биржи, на которой торгуются обыкновенные акции Компании, а также требований иностранных бирж, на которых ценные бумаги Компании могут получить листинг в будущем.
Полюс
ПАО «Полюс» (www.polyus.com) — крупнейшая в России и одна из десяти ведущих мировых золотодобывающих компаний по объему добычи, также занимающая четвертое место по объему минерально-сырьевой базы.
Ключевые предприятия и проекты группы расположены в Красноярском крае, Иркутской и Магаданской областях, а также в Республике Саха (Якутия).
По итогам 2016 года Полюс подтвердил свой статус компании с одной из самых низких себестоимостью производства в мире.
PGIL
Polyus Gold International Limited (зарегистрирован на о. Джерси) — основной акционер ПАО «Полюс», владеющий 91,73% обыкновенных акций ПАО «Полюс».
Fosun Group и Fosun International Limited
Fosun Group — китайский инвестиционный конгломерат, основанный в 1992 году в Шанхае. Акции Fosun International Limited в июле 2007 года были размещены на главной секции Гонконгской биржи. Сегодня бизнес Fosun Group включает в себя два основных сегмента — интегрированные финансы и промышленные операции.
Дополнительная информация:
Для инвесторов
Виктор Дроздов, директор по связям с инвесторами
+7 (495) 641 33 77 drozdovvi@polyus.com
Для СМИ
Виктория Васильева, директор по связям с общественностью
+7 (495) 641 33 77 vasilevavs@polyus.com
Заявление прогнозного характера
Настоящее сообщение может содержать «заявления о перспективах» относительно Полюса и/или Группы Полюс. В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения являются показателями заявлений о перспективах. Заявления о перспективах содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях о перспективах. Заявления о перспективах содержат заявления, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности Полюса и/или Группы Полюс. Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены Полюсом и/или Группой Полюс, поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату соответствующего заявления. Полюс и/или какая-либо компания группы Полюс не принимает каких-либо обязательств и не планирует предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям о перспективах, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с применимым законодательством.
1При условии продажи Основной доли и реализации опциона на приобретение дополнительных 5% в уставном капитале в полном размере, но без совершения PGIL каких-либо иных сделок по продаже акций или иных изменений в уставном капитале Компании.
2Г-н Саид Керимов в настоящий момент косвенно контролирует 100% PGIL.
3Соответствует 10% уставного капитала Компании, находящегося в обращении (т.е., исключая казначейские акции).