Настоящее сообщение и содержащиеся в нём сведения приведены исключительно для информации и не являются предложением или частью предложения или приглашения к покупке или отчуждению ценных бумаг в какой-либо юрисдикции, в том числе в США, Австралии, Канаде или Японии.
ПАО «Полюс» (Лондонская и Московская биржи: PLZL) («Полюс», «Компания») сообщает о том, что 22 июня 2020 года Совет директоров Компании созвал внеочередное общее собрание акционеров («ВОСА»).
Совет директоров Компании рекомендовал ВОСА одобрить увеличение уставного капитала Компании путем размещения 3 130 000 (трёх миллионов ста тридцати тысяч) дополнительных обыкновенных акций («Дополнительные акции»), которые будут использоваться для следующих целей:
- Для возврата акций Компании, заимствованных АО «Полюс Красноярск» по Договору о займе ценных бумаг. Акции были использованы АО «Полюс Красноярск» для целей передачи глобальных депозитарных расписок владельцам конвертируемых облигаций, выпущенных Polyus Finance plc;
- Для исполнения в 2021 году долгосрочного плана поощрения сотрудников группы «Полюс» (LTIP), утверждённого Советом директоров в декабре 2018 года;
- Для оплаты по следующему траншу в рамках опционных соглашений в целях дальнейшего увеличения доли участия группы «Полюс» в ООО «СЛ Золото», совместном предприятии по разработке месторождения «Сухой Лог», запланированному на 2021 год.
Дополнительные акции составляют около 2,33% от общего количества выпущенных обыкновенных акций Компании, находящихся в обращении, и будут размещены полностью или частично в пользу АО «Полюс Красноярск», 100%-ного дочернего общества Компании, в качестве единственного участника закрытой подписки, с учетом установленных законодательством преимущественных прав.
Цена и дата размещения будут установлены Советом директоров до начала размещения при условии, в том числе, одобрения увеличения уставного капитала на ВОСА, и государственной регистрации выпуска Дополнительных акций Центральным банком России. Цена размещения
Дополнительных акций должна быть установлена исходя из их рыночной стоимости с учетом цены акций Компании, определенной по результатам организованных торгов.
Договор о займе ценных бумаг
В соответствии с Договором о займе ценных бумаг, компания Polyus Gold International Limited предоставила АО «Полюс Красноярск» акции Компании, составляющие около 1,35% уставного капитала, которые были использованы для выпуска ГДР в рамках погашения конвертируемых облигаций Polyus Finance plc в апреле — мае 2020 года.
Долгосрочный план поощрения (LTIP)
В 2016 году Совет директоров утвердил долгосрочный план поощрения, в соответствии с которым топ-менеджеры Компании имеют право на получение вознаграждения в форме обыкновенных акций «Полюса» в соответствии с достигнутыми финансовыми и нефинансовыми показателями. Вознаграждение по долгосрочному плану поощрения на 2021 год в сумме не превысит 394 398 обыкновенных акций.
«СЛ Золото»
Ожидается, что в 2021 году Компания выплатит порядка $29 млн в форме казначейских акций Компании за долю в «СЛ Золото» в размере 5,0% и $28 млн в денежной форме за долю в размере 4,8%. Эти платежи будут осуществлены в соответствии с опционными соглашениями, заключенными в июле 2017 года, для консолидации 100%-ной доли участия в «СЛ Золото», совместном предприятии по разработке месторождения «Сухой Лог». В настоящее время доля участия группы «Полюс» в «СЛ Золото» составляет 78,0%.
ПАО «Полюс»
«Полюс» — крупнейший производитель золота в России и одна из пяти ведущих золотодобывающих компаний в мире по объему производства с самыми низкими издержками. Согласно данным отчета о запасах руды и минеральных ресурсах Компании за 2019 год, «Полюс» занимает третье место среди крупнейших золотодобывающих компаний мира по объемам запасов.
Основные производственные объекты группы расположены на территории Красноярского края, Иркутской и Магаданской областей, а также Республики Саха (Якутия).
Контакты:
Для инвесторов и СМИ
директор Департамента деловых коммуникаций
и связей с инвесторами
+7 (495) 641 33 77
drozdovvi@polyus.com
Важная информация
Настоящее сообщение не подлежит публикации и распространению (прямому или косвенному) на территории США, Австралии, Канады, Японии или иной юрисдикции, в которой предложения или продажи запрещены законом. Распространение настоящего сообщения в определенных юрисдикциях может быть ограничено законом, и лица, во владение которых попадает любой документ или сведения, упомянутые или содержащиеся в настоящем сообщении, должны ознакомиться со всеми такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законов о ценных бумагах в соответствующей юрисдикции.
Настоящее сообщение не является предложением или частью предложения или приглашения к покупке акций или подписке на них в адрес какого-либо лица в США, Австралии, Канаде, Японии или любой другой юрисдикции, в которой такое предложение или приглашение являются незаконными. Акции не могут предлагаться или продаваться в США, за исключением случаев, если они будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 года, с изменениями и дополнениями («Закон США о ценных бумагах») либо будут предлагаться в рамках сделки, на которую не распространяются требования о регистрации, установленные Законом США о ценных бумагах. Предложение, указанное в настоящем сообщении, делается в отношении ценных бумаг иностранной компании, и предложение и продажа акций, указанных в настоящем сообщении, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах или применимыми законами о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии. На предложение, указанное в настоящем сообщении, распространяются требования иностранного государства о раскрытии информации, которые отличаются от требований, принятых в США. Финансовая отчетность эмитента была подготовлена в соответствии с иностранными стандартами бухгалтерского учета и может оказаться несопоставима с финансовой отчетностью американских компаний. У вас могут возникнуть сложности с принудительной реализацией или исполнением своих прав и требований, которые могут возникнуть в соответствии с федеральным законодательством США о ценных бумагах, поскольку эмитент находится в иностранном государстве и часть или все его должностные лица и директора могут являться резидентами иностранного государства. Вы можете оказаться не в состоянии предъявить требование к иностранной компании или ее должностным лицам и директорам в иностранном суде за нарушение законодательства США о ценных бумагах. Могут возникнуть сложности с тем, чтобы обязать иностранную компанию и ее аффилированных лиц исполнить решение суда США.
Продажа не предназначена для неограниченного круга лиц. В государствах-членах Европейской экономической зоны («ЕЭЗ») (каждое из них — «Соответствующее государство») настоящее сообщение и любое возможное последующее предложение направляются и адресуются исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» по смыслу Регламента о проспекте (Регламент 2017/1129/ЕС с изменениями и дополнениями («Квалифицированные инвесторы»). В Соединенном Королевстве настоящее сообщение направляется и адресовано исключительно Квалифицированным инвесторам, (i) имеющим профессиональный опыт в сфере инвестиций и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 года (О продвижении финансовых продуктов) по Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года в действующей редакции («Приказ»), или (ii) на которых распространяется действие Статьи 49(2)(А) — (D) Приказа, или (iii) которым настоящее сообщение может быть передано на законных основаниях; при этом акции будут доступны только таким лицам, а любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться, только с привлечением таких лиц, которые обладают исключительным правом полагаться на данное сообщение.
Прогнозные заявления
Настоящее сообщение может содержать «заявления о перспективах» относительно «Полюса» и/или группы «Полюс». В целом слова «будет», «может», «должен», «следует», «продолжит», «возможность», «полагает», «ожидает», «намерен», «планирует», «оценивает» и прочие аналогичные выражения являются показателями заявлений о перспективах. Заявления о перспективах содержат элементы риска и неопределенности, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от показателей, приведенных в соответствующих заявлениях о перспективах. Заявления о перспективах содержат заявления, касающиеся будущих капитальных затрат, стратегий ведения хозяйственной деятельности и управления, а также развития и расширения деятельности «Полюса» и/или группы «Полюс». Многие из этих рисков и неопределенностей касаются факторов, которые не могут контролироваться или быть точно оценены «Полюсом» и/или группой «Полюс», поэтому на информацию, содержащуюся в этих заявлениях, не следует полагаться как на окончательную, поскольку она предоставляется исключительно по состоянию на дату соответствующего заявления. ПАО «Полюс» и/или какая-либо компания группы «Полюс» не принимает каких-либо обязательств и не планирует предоставлять обновленную информацию по данным заявлениям о перспективах, за исключением случаев, когда это требуется в соответствии с применимым законодательством.